Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 14.05.2019 T. 2017/4546 E. 2019/3753 K.
“İmtiyazlı paylar başlıklı TTK 478. maddede ifade edildiği üzere, ilk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir. İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır. Yasa maddesinde sayılan imtiyazlar tadadi olmayıp örnek kabilinden sayılmıştır. Esas sözleşmenin değişiklik öncesi hali değerlendirildiğinde 8. madde ile şirketin temsili yönünde B grubu pay sahiplerine imtiyaz hakkı tanınmış olduğu anlaşılmaktadır. Bu imtiyaz paya tanınmıştır ve B grubu pay sahiplerine tanınan imtiyaz A grubu pay sahiplerinin oylarıyla kaldırılamayacaktır. İmyitazlı pay sahiplerinin hakları TTK 454. maddesi ile koruma altına alınmış olup, şirket genel kurulunun esas sözleşmenin değiştirilmesine dair kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda alacakları kararla onanmadıkça uygulanamayacak ve yürürlük kazanmayacaktır. Somut olayda da, B grubu pay sahipleri Batman Asliye Hukuk (Ticaret) Mahkemesinin 15.07.2015 tarih ve 2015/125-280 sayılı izni doğrultusunda İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu’nu (İPSÖK) toplamış ve 23.07.2015 tarihli toplantıda esas sözleşmenin 8. maddesi ile haklarının ihlal edildiğini ileri sürerek bu değişlikliği onaylamadıklarına dair oybirliğiyle karar almıştır. İPSÖK’nun onayı olmaksızın söz konusu değişiklik yürürlüğe girmeyeceğinden esasen Bölge Adliye Mahkemesince, İPSÖK tarafından alınan 23.07.2015 tarihli kararın varlığı ve geçerliliği ile bu karar karşısında somut davayı açmada hukuki yararın bulunup bulunmadığı tartışılıp değerlendirilmeksizin B grubu pay sahiplerinin müktesep hak sahibi olduğu ve haklarının zarar gördüğü gerekçesiyle davalının istinaf başvurusunun kısmen kabulü ile genel kurulun gündemin 4. maddesi ile ana sözleşmenin 8. maddesinin değiştirilmesine ve gündemin 5. maddesi ile yönetim kurulu iç yönergesinin değiştirilmesine yönelik genel kurulun iptali talebinin kabulüne karar verilmesi doğru olmamış, kararın bozulması gerekmiştir.”